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O advogado nos conselhos de administração

08 Jun 17:00 by Guilherme Nicolau

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Após 10 anos entrevistando advogados, é impossível não perceber o quanto evoluímos não apenas com relação ao papel estratégico que o “in-house attorney” possui dentro das empresas, mas também na versatilidade que o operador do direito pode apresentar dentro do ambiente corporativo.

Explico. É muito comum hoje percebermos advogados atuando em áreas como compliance, risco, relações governamentais, relação com investidores, governança corporativa, entre outras, trazendo novas oportunidades à área, aos profissionais e à empresa. Bastante usual, também, que o General Counsel cumule algumas (ou todas) essas áreas, além do jurídico.

Dentro dessa temática, qual seja a dos caminhos possíveis para um advogado dentro de uma empresa, uma pergunta em específico tem sido pronunciada cada vez com mais frequência: por que vemos tão poucos operadores do direito participando do “Board” ou conselho de administração?

A resposta a esse questionamento passa por alguns pontos diferentes. A começar pelo fato de que, historicamente, os Conselhos de Administração (principalmente nas grandes corporações) sempre foram compostos majoritariamente por executivos do mundo empresarial, econômico-financeiro e até mesmo político. Isso porque sempre se entendeu que a maioria das discussões ali tratadas necessitavam um background mais voltado a negócios, economia, finanças etc.

Ocorre que, nas últimas décadas, o advogado in-house deixou de ser apenas um técnico jurídico. É muito comum termos general counsels que desenvolveram diversas capacidades mais ligadas ao business em geral, à contabilidade, à administração financeira, bem como à gestão (de projetos e de pessoas). Nessa linha, o advogado é, hoje, muito mais preparado do que antes para fazer parte de qualquer conselho consultivo.

Soma-se a isso o fato de que a atuação de um operador do direito no Board pode trazer muitos benefícios e insights à empresa que profissionais de outras áreas não seriam capazes de apontar. Um acompanhamento jurídico adequado ou uma orientação oportuna podem representar grandes economias, ou ainda, enormes vantagens competitivas à empresa.

Um advogado que seja membro do Board pode apontar, por exemplo, importantes maneiras de mitigar riscos, convergir interesses conflitantes dos acionistas, prevenir riscos ambientais ou fiscais, estruturar um planejamento tributário consistente etc. De modo geral, uma presença jurídica no conselho pode melhor direcionar a estratégia dos negócios, sempre amparada com as melhores práticas autorizadas por lei.

Uma dificuldade importante para a presença de advogados no conselho diz respeito à forma pela qual os conselheiros são apontados. No Brasil, ainda é incomum usar consultorias de recrutamento para essas posições, impedindo que a busca seja feita de forma mais profissional e imparcial. O que se vê, normalmente, são indicações que vêm dos próprios conselheiros (em sua maioria executivos das áreas de administração, finanças, contabilidade etc). Por conta disso, os perfis que são indicados acabam sendo parecidos com aquele dos conselheiros existentes, tornando mais difícil uma certa “oxigenação” do Board.

Em um mundo de negócios cada vez mais global e regulado, caracterizado pela análise de novas oportunidades e os riscos envolvidos, é cada vez mais imperativo que os conselhos de administração ampliem e diversifiquem o perfil tradicional do conselheiro. A presença de um ou mais advogados no Board só tende a trazer opiniões e expertise extremamente valiosas para a empresa, principalmente na tomada de decisões estratégicas e na mitigação de riscos.